中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

 

 本資料は、 株式会社経営戦略室 が、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載さ れている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用いるものです。

 

遵守を宣言した内容

 

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を 行い、依頼者の納得を得ます。

 

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

 (1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム 立案等)

(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持 義務の一部解除等)

 (5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

 (6)テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)

 (7)契約期間 (8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 

 最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

 

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り 受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

 ・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカン ド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を 禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援 センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

 ・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めま す。

 ・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での 明言も含む。)も設けます。

 

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

 ・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

 ・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。

 

 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

 ・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ ている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

 ・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定さ れる事項()について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑 な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

 ・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ 有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対 し、適時に明示的に開示します。

 ・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 ・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。 (1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易

   に算定したものであるということ

 (2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等

の内容

 (3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

 ・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小MA ガイドラインの趣旨に則った行動をします。


中小企業庁 中小M&Aガイドラインを遵守した業務を行っていることを宣言します。
  今日からこのブログはホームページの方の新着情報掲載します。過去のものも毎日少しずつこちらに移動します。なんせ、このブログは、平成十七年(2005)年から書いていますので。一万通以上の記事となります。もう七年半にもなるんですね。残しておきたい記事だけ移しますね。ライフワークになりそうです。(笑)
 マイナンバーでまたマイナポイントがもらえるというので、早速、手続きをスマフォでしました。入会ポイントはもうもらっているので、今回は公金口座登録と健康保険証です。

 マイナンバーは、個人情報がダダ漏れになるから入らないという人がたくさんいるみたいですが、SNSやパソコンや携帯電話を持っていてもうダダ漏れです笑。よくいうよと思います。本人がいかに注意するかです。

 マイナンバーの一つの目的に支那や朝鮮からの不法入國者を防ぐというものがあります。不法入國者が犯罪の温床になっていることは、世田谷一家殺人事件や福岡殺人事件を見てもわかりますよね。日本は世界一の移民&不法入國大國です。以前にも同じような試みがありましたが、一億そう背番号制にするとかと朝日新聞等が大反対しました。まあ、朝日新聞が反対していることは日本にとって良いことばかりですから、マイナンバーがいかに素晴らしいものかはわかりますよね。

 それにしても、今回のマイナポイントを機会に改めてマイナンバーカードを色々と見ていたのですが、これすごいですよね。法人登記までできます。年末年始はマイナンバーの研究しよっと。こんな便利なのになんで入らないんだろう。

 色々と探ってみますね。





 今日から七十二候は、冬至 次候 麋角解 です。さわしかつのおる と読みます。


大鹿の角が生え変わる頃。大鹿とはトナカイの一種のなれしかまたはヘラジカのことだとされています。大きく立派な角が抜け落ちますが、また春頃になると新しい角が生えてきます。

 大体十二月三十一日ぐらいまでがこの 麋角解 です。
 ヒェ〜、ブログをサボりすぎすみません。

 いただいたおそばにこんなことが書いてありましたのでメモしておきます。

 年越しそばは江戸時代から続く風習で、寿命を延ばし、家運を伸ばしたいという願いや借金を年末に断ち切るなどの意味があります。そばの食べ方については、ご家庭によって盛りそばにしたりかけそばにしたりで、特に決まった食べ方がある訳ではないようです。 一年を振り返り、新年を迎える心の準備をしながら家で食べる年越しそばはなんとも言えない懐かしい思い出がたくさん詰まっています。

一方、年明けうどんは「純白で清楚なうどんを年の初めに食べることでその年の人々の幸せを願うもの」です。年明け(1/1~1/15)間もない時期に、白いうどんに海老や梅干などの「紅い」トッピングを添えて食べるものです。

 これはやったことないなあ。今年はやろっと。

 さあ、新年まであと少し

 

 十一月二十三日は新嘗祭でした。勤労感謝の日なんてへんてこりんな名前ではありません。

 天照大神の「斎場の稲穂の神勅」に起源を発します。我國で最も大切な祭事です。

 天皇陛下はこの日まで、新米をお召し上がりになりません。

 まずは、三大神勅から。神勅なんて言葉は、世界中に奇跡の國我が國日本にしかありません。


 天壌無窮の神勅(てんじょうむきゅうのしんちょく:我が子孫が日本の統治者であり、清く正しい統治をする限りそれは永遠に続く)

 斎庭の稲穂の神勅(ゆにわのいなほのしんちょく:天照大御神は瓊瓊杵尊に稲の種を与え、これで民を養いなさいと命令した。日本は稲作国家である)

 宝鏡奉斎の神勅(ほうきょうほうさいのしんちょく:天照大御神は瓊瓊杵尊に鏡を与え、これを私と思っていつも自分を映し出して自己を反省せよと命令した)

 だから現代でも生きているんです。一時の流行に酔って「パンがおいしいとか(それはそれで否定していませんがメディアに乗ってしまうと過去の日本の歴史を否定しろという論調になる)」

  何を言いたいか、天照大御神は、「何を取り入れてもいいけど、基本は、米だ。一番効率がいい」と仰っています。国家公務員上級職試験に宮澤俊義の憲法「典」学をがあるより、古事記の「不易」があったら、「小麦」の流行だけでは、決してこんなことにはならなかった。

  私はパンは大好きです。でも「パンの流行」に日本人が置き換わると思いますか?

 今こそ、古事記を読まないと。

 ドイツのワールドカップ戦、すごかったですね。涙が出てきました。

 オールジャパンの快挙に敬意を表します。

 私は子供の頃サッカーが大好きでした。ウイング杉山がフィールドを駆け巡り、センターリングをあげてセンターフォワード釜本がシュートをする。メキシコオリンピックで銅メダルを取りました。昔の子供はテレビで各スポーツの一流選手のプレイを見ることなんでほとんどありません。

 だからオリンピックでメダルを取ったスポーツをして遊んでいました。バレーボールしかりサッカーしかり。

 最近は、そんな一流選手のプレイシーンがSNSとか動画で観ることができます。だから、目指す選手はイメージができます。良いいなあ。

  どんどん上にいってください。

 それもそうなんですが、私はサッカーであまり好きになれないことが二つあります。一つは、点を取ったら馬鹿騒ぎすること。日本の固有文化の残心を全く理解していません。もう一つが、日の丸の赤いところに字を書くふとどきサポーターがたくさんいること!

 でも、最近、(他のスポーツも含めて)日の丸の赤いところに字を書くのが少なくなってきたんです。

 やっと日本が日本らしくなってきましたね。嬉しいなあ。
 
 なんと五回目のワクチンを先日受けてきました。これは2価ワクチンとかいうものらしいです。旧来型のワクチンにも対応しており、尚且つ、BA5にも対応している。

 今回は、西宮市のワクチンでした。大規模会場で受けるのではなく、あえて、市内のあるクリニックで受けました。目的は、病院・クリニックの移転です。今まで、7年前に手術をした「岐阜ハートセンター」と私の心臓病を見つけてくれた「なかしま脳神経外科クリニック(主治医)」で検査を定期的に受けてきました。私は、「なかしま脳神経外科クリニック」(の医療法人)の監事でもあったので長年お世話になってきました。

 今年いっぱいで、なかしま脳神経外科の医療法人の監事を退くことになったので、岐阜ハートセンターとなかしま脳神経外科クリニックに代わって検査をしてくれるクリニックを地元 西宮市で探していました。ちょうど、近くに循環器科のクリニックがあったので、今回のワクチンはそこで受ける(西宮市指定)ことにして、ちょうどいいから心臓の検診の話も聞こうと思っていました。

 するとどうでしょうか! そこの先生は、なんとハートセンターとのつながりが深い方でした。クリニック同士の引き継ぎがうまくいけばOKということで非常にすんなりと思いが果たせました。

 ワクチンも打てたし、地元のクリニックとのつながりもできたし。めでたしめでたし。でも、大好きな岐阜市とのつながりは今後も持ちたいな。

 今日は明治節です。文化の日などという妥協の産物のような名前ではありません。

 明治大帝がこの世に生ををお受けになられた日です。皇弥栄(すめらぎいやさか)。

 明治大帝を一万円札の方にすればいい。そうすれば日本人は永遠に勇気を得られます。

 皇(すめらみこと)とすると今上天皇陛下のことになります。

 皇(すめらぎ)と読むと、皇祖皇宗以来の、世界で唯一歴史が連続した人間社会の奇跡に國 我國 日本のことを示します。

 皇室のその努力たるや筆舌に尽くせないご苦労があったことだと思います。もう一度、皇弥栄。
 
 同じく専門編の巻頭言です。
 弊社月刊誌 士魂商才第百十一号(令和四年十一月号)が、そろそろみなさんおお手元に届きます。

 実務編の巻頭言です。
 今日は、古典の日です。古典の日に関する法律なんてのはどうでもいいのです。

 言われは源氏物語です。

左衛門の督(かみ)、
「あなかしこ、このわたりに若紫やさぶらふ」とうかがひ給ふ。

〈現代語訳〉
左衛門の督は
「失礼ですが、このあたりに若紫はいらっしゃいますか?」
とお聞きになった。

紫式部『紫式部日記』より

 弊社月刊誌士魂商才にも書きました。岸田さんの支持率が下がっているのは統一教会の問題ではありません。決断しないからです。この1年の成果といえば、習近平が行った後にすぐにカンボジアに行った外交成果ぐらいでしょうか。

 またぞろ、為替介入をしました。こんなところに金を使うなよ。

 経済対策を出しましたが、官民合わせていくら? 確か60兆円ぐらいでしたっけ? 消費税が1%年2兆円で10%20兆円。なら3年間消費税ゼロにしろよ。物価高対策に補助金をや財政出動をするよりよほど効果も効率も上がります。

 ガソリンの暫定税率下げろよ。システムが成り立たないって? システムの責任にするなよ。目的は何?物価高でしょ?

  自民党のアホ税制調査会が防衛費も含めてこの対策を税金でやろうとしています。なんとまあ。これもPB(プライマリーバランス:基礎的財政収支)。PBをやるなとは言わない。でも税金でそれをやろうとしたらどんどん緊縮財政になっています。國民がこんな選挙民を選んでいたらいつまで経っても國富(名目GDPは伸びません)。日本を共産主義國家にするつもりか。

 我が國の円高は、支那共産党を鍛えます。なのに、円高の時に、そのようなことを一切言わなかった政治家もメディアも、円安になったらなぜあのように騒ぐ。

 インフレギャップとデフレギャップの違いが欧米と日本の違いです。

 こんな時に政権を取る気がない野党が統一教会をいくら世間でも我が國の経済はまったく良くなりません。は〜。いやいや白けてはいけない。野党の責任でもあります。そして、主権者たる國民の責任でも。


「国の借金は問題ない」って本当ですか?―森永先生!経済ど素人の私に、MMTの基本を教えてください。

 この本でも読んでください。

 たった665円でこの本を読める幸せを私たちは味合わなくてはいけません。頭の良い著者ですね〜。非上場会社の株式を買うときの注意点が弁護士の目で語られてます。

 それも人情味たっぷりの物語で。面白いのでどんどん頭の中に知識も入ってきます。

 これなら、税務署に騙されなくてすみますね笑。
 一気に読めます。

ANA苦闘の1000日

    弊社蔵書
 その時々にどのような手法をしたのではなく、経営者が、どの時々の意思決定をして、その意思決定からなぜ、そのような手法を選択したかを読み取ると一気に読めます。

 JALがあのような道を歩かざるを得なくなったためにANAは日本のフラッグシップ航空会社になりました。明るい未来が見えた中、突然に襲うコロナ危機。お客様が9割減りました。


 夏川草介というお医者さん作家の調節に「神様のカルテ」というものがあります。4巻あって、最後の5巻目が一番面白かったことを記憶しています。私は観ていませんが、映画にもなったそうな。大好きな清野菜名が出ていたそうな〜! 観なかった俺のばかやろー!!!

 テレビドラマでは、男優が櫻井翔、女優が宮崎あおいのようでしたが、適訳は絶対清野菜名!!!

 この病院は、二十四時間の救急病院で、「絶対に断らない」ことを理念にしているから、お医者さんは大変! 今だったら絶対許されないけど、今の医者の働き方だったら絶対に小説にはならない笑。懐かしいなあ、いっぱい働いた充実感があった頃が(無理はしていない)。今の病院みたいに専門外だからと平気で診察を断る医者が多い救急病院ではありません。なら、救急病院で働くなよ。

 さてその全時代的(笑)な病院が長野県にある、相澤病院です。

 そう、あの小平奈緒のスポンサーです。その小平奈緒さんが、昨日、優勝して優秀の美を飾りました。そう、引退なんです。「長野の地で」とかかりつけの相澤病院にスポンサーを頼みに行きました。相澤病院も偉いですね。昨日のレースが終わった時に相澤院長は、「おめでとう」「お疲れ様」ではなく「ありがとう」とおっしゃったそうです。

 地方の病院ですから、限られたスポンサードになります。

 私は、長野オリンピックの時から、小平奈緒さんが大好きでした。派手さがなく、黙々と練習に励みそして金メダルをとる。彼女の何気ない笑顔を見ると「これが日本人がスポーツをする姿なんだなあ」と、日本特有の精神文化「残心」を感じていました。

 小平さん、お疲れ様でした。隠れたファンがここにいます。そして、相澤院長と同じ言葉を贈ります。「これまでありがとうございます」、今後の人生のご活躍を祈念します。いつまでも見守っています。

 岸田総理大臣の支持率が下がっています。それが「結果」としての「統一教会」とか「円高」になっていると、恐らく岸田さん本人も思っているので、対策が曲学阿世の徒(ポピュリズム:大衆迎合主義)になっています。

 恐らく真の「原因」は、「専門家の話を聞く」と言って何も自身は、決断しないことでしょう。将というのは参謀の危険は聞きますが、決断して結果に責任を持つ人です。

 まあ、そのおかげで、岸田さんが公明党ではなく、維新や國民民主党の意見を聞いているのでまあ、いいかな笑。意見を聞くだけの人だから。公明党は面白くないでしょうね。
 英国のトラス首相が辞任しました。その結果の是非はメディアに任せましょう。

 だけど、あれだけ憲政が上手かったイギリスが、この数年、憲政の常道を守っていません。
 仲本工事さんが交通事故でお亡くなりになりました。謹んで哀悼の誠を捧げます。

 享年八十一歳。病名は急性くも膜下血腫となっていますが、十月十八日に車に轢かれて意識不明の重体になっていたそうです。

 懐かしいなあ。「8時だよ!全員集合!」が。必ず観ていました。

懐かしいタイトル 8時だよ 全員集合!
 著作権違反になるので、このような無料画像しか貼り付けられませんが。

 子供たちにとても人気があった番組でした。

 ドリフターズも、チョウさん、志村けんさ、に続いて三人目がお亡くなりになりました。寂しいなあ。

 仲本工事さん、天國でゆっくりと休まれてください。合掌。

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